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世界的破壞者DECADE來到了新的世界----------KABUTO的世界,這裏,能擬態成人類的宇蟲出現了。宇蟲具有變成跟人類同一模樣,甚至連那個人的記憶都能复制下來的能力,它們可怕的出現讓人類陷入了混亂當中。為了對抗宇蟲,人類組成了一個名叫ZECT的組織,並且開發出與宇蟲戰鬥的系統---------假面騎士系統。由隊長弟切想變身為THEBEE,隊員新變身為GATTACK,順利地擊破了由蟲蛹脱皮而成威力加强的成蟲。另一方面,CLOCK UP機能失控的KABUTO,必須在不一樣的時間流中以超高速移動着。人類因為無法看到他本着對未知物的恐懼對其采取敵視的態度。ZECT在弟切想的提議下開發出Clock Down System,要將KABUTO捕獲。對KABUTO充滿仇恨的弟切想、被KABUTO一直暗中保護的真由、天堂居的奶奶、被困着只有自己無比孤独時間流中的總司,亂入的鬥矢士,新的KABUTO故事現正展開。